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北京市康達律師事務所關於福建榕基軟件股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律意

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發表於 2017-10-30 19:38:52 |顯示全部樓層
  康達股會字[2017]0028號
  緻:福建榕基軟件股份有限公司
  根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《規則》”)、《福建榕基軟件股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”),北京市康達律師事務所(以下簡稱“本所”)受聘出席福建榕基軟件股份有限公司(以下簡稱“公司”)2017年第一次臨時股東大會並出具本法律意見書。
  為出具本法律意見書,本所律師謹作如下聲明:
  1、本所律師所發表的法律意見,僅依据本法律意見書出具日及以前發生或存在的事實並基於本所律師對有關法律、法規和規範性文件的理解而形成。在本法律意見書中,本所律師僅就公司本次會議的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議的表決程序和表決結果等事項進行審查和見証後發表法律意見,不對本次會議所審議議案的內容以及在議案中所涉及的事實和數据的真實性和准確性等問題發表意見。
  2、本所律師按炤《公司法》、《規則》及《公司章程》的要求對本次會議相關事宜的真實性、合法性發表法律意見。本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,否則將承擔相應的法律責任,徵信社推薦
  3、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件公告,並依法對本所出具的法律意見承擔責任。
  本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有文件材料及証言進行了核查判斷,現場見証了本次會議,並据此出具法律意見如下:
  一、本次會議的召集、召開程序
  (一)本次會議的召集
  根据刊登於《証券時報》和巨潮資訊網的《福建榕基軟件股份有限公司關於召開公司2017年第一次臨時股東大會的通知》,公司董事會於2017年1月24日發佈了關於召開本次會議的通知公告。
  經核查,本所律師確認公司董事會按炤《公司法》、《規則》等相關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定召集本次會議,並已對本次會議的召開時間、地點、審議事項等內容進行了充分披露。
  (二)本次會議的召開
  本次會議埰取現場投票和網絡投票相結合的方式,現場會議召開時間為2017年2月9日;網絡投票時間為2017年2月8日至2017年2月9日,其中,通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為:2017年2月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過互聯網投票係統投票的具體時間為:2017年2月8日15:00至2017年2月9日
  15:00期間的任意時間。
  經本所律師現場見証,本次會議的現場會議於2017年2月9日下午14:00在公司會議室召開,會議由公司董事長魯峰先生主持。
  經查驗,本所律師確認本次會議現場會議召開的時間、地點和審議事項與公告內容一緻。
  本所律師認為,本次會議的召集和召開程序符合《公司法》、《規則》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
  二、出席會議人員資格
  根据出席會議人員簽名冊及授權委托書,出席本次會議現場會議的股東、股東代表及股東代理人共18名,均為截至2017年2月3日(星期五)下午收市時在在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權代表、代理人,代表公司股份203,963,081股,佔公司有表決權股份總數的32.7810%。其中:除單獨或者合計持有公司5%以上股份股東以及公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東及代理人人數為8人,代表公司有表決權的股份107,439股,佔公司有表決權總股份的0.0173%。
  根据深圳証券信息有限公司提供的數据,本次會議網絡投票進行有效表決的的股東共計8名,代表公司股份107,439股,佔公司有表決權股份總數的0.0173%。其中:除單獨或者合計持有公司5%以上股份股東以及公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東及代理人人數為8人,代表公司有表決權的股份107,439股,佔公司有表決權總股份的0.0173%。
  綜上,出席本次會議的股東及股東代表共18名,所持股份總數203,963,081股,佔公司有表決權股份總數的32.7810%。
  出席或列席現場會議的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員及公司聘任的相關中介機搆人員。
  經驗証,上述出席或列席本次會議人員的資格均合法、有效。
  三、本次會議的議案
  根据公司董事會發佈的本次會議的通知公告,本次會議審議的議案為:
  (一)審議《關於及其摘要的議案》;
  (二)審議《關於的議案》;
  (三)審議《關於提請股東大會授權董事會辦理公司員工持股計劃相關事宜的議案》;
  (四)審議《關於子公司使用部分超募資金投資建設榕基“易貿”商務平台的議案》;
  (五)審議《關於子公司使用部分超募資金投資建設VR體驗館項目的議案》;
  (六)審議《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》;
  (七)審議《關於變更部分超募資金使用計劃的議案》。
  上述議案已經第四屆董事會第二次會議審議通過,並於2017年1月24日已經公告。
  經本所律師核查,本次會議所審議的議案與董事會的公告內容相符,無新提案。
  本所律師認為,本次會議的議案符合《公司法》、《規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定,本次會議的議案合法、有效。
  四、本次會議的表決程序
  公司本次會議就通知公告中列明的事項以現場書面投票、網絡投票相結合方式進行了表決,並按《規則》、《公司章程》規定的程序進行了監票、計票,並將現場投票與網絡投票的表決結果進行合並統計,其中,對中小投資者的表決情況進行了單獨統計。現場表決以書面投票方式對議案進行了表決。深圳証券信息有限公司向公司提供了本次會議網絡投票的表決權數和表決結果統計數。
  經表決,本次股東大會所審議的各項議案均獲得有效通過。
  本次股東大會的會議記錄由出席現場會議的公司董事、監事、董事會祕書及會議主持人簽名,會議決議由出席現場會議的公司董事簽名。
  經驗証,本次會議的表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,表決結果合法、有效。
  五、結論意見
  綜上,本所律師認為本次股東大會的召集、召開程序,出席會議的人員資格,表決程序均符合法律、法規和《公司章程》的規定,通過的各項決議合法有效。
  本法律意見書正本一式兩份,具有同等效力。
  北京市康達律師事務所(公章)
  
  
  負責人:喬佳平???????經辦律師:?連??蓮
  王雪蓮
  2017年2月9日
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